• JMJ Sp. z o. o. - Ul.Śliwkowa 1 - 78-100 Niekanin
  • sekretariat@jmj.kol.pl
  • +48 506 377 937

Prokurent zatrudniony w spółce na etat – czy wynagrodzenie za prokurę podlega ZUS i jak je opodatkować?

1. Kim jest prokurent?

Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, uregulowany w Kodeksie cywilnym. Przedsiębiorca (zarząd spółki lub wspólnicy) może ustanowić prokurenta, który będzie uprawniony do dokonywania w jego imieniu czynności sądowych i pozasądowych, związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

  • Prokurent nie jest członkiem zarządu ani innym organem spółki, choć jego kompetencje w zakresie reprezentacji są szerokie.
  • Prokura może być ustanowiona odpłatnie lub nieodpłatnie; w praktyce jednak często spotyka się przyznawanie dodatkowego wynagrodzenia.

2. Prokurent = pracownik. Dwie odrębne funkcje

W artykule analizujemy sytuację, gdy ta sama osoba:

  • jest zatrudniona w spółce na podstawie umowy o pracę (np. na stanowisku księgowej), oraz
  • jednocześnie zostaje powołana na prokurenta (uchwałą zarządu lub wspólników) i z tego tytułu otrzymuje dodatkowe wynagrodzenie.

Dla celów rozliczeń w firmie należy wyraźnie rozdzielić dwa źródła przychodu:

  1. Wynagrodzenie z umowy o pracę – pełne zasady ZUS (społeczne i zdrowotna) + zaliczka na podatek dochodowy (PIT).
  2. Wynagrodzenie z tytułu prokury – tu sprawa jest bardziej złożona, szczególnie w kontekście składki zdrowotnej po zmianach w 2022 r.

3. Czy wynagrodzenie prokurenta podlega składkom ZUS?

3.1. Ubezpieczenia społeczne (emerytalne, rentowe, chorobowe, wypadkowe)

Zgodnie z ustawą o systemie ubezpieczeń społecznych oraz utrwalonym orzecznictwem i interpretacjami:

  • Prokura sama w sobie nie stanowi tytułu do ubezpieczeń społecznych.
  • Prokurent nie jest traktowany na równi z członkiem zarządu, nie wykonuje też zlecenia w rozumieniu Kodeksu cywilnego (chyba że prokurent równocześnie podpisał odrębną umowę zlecenie; wtedy obowiązek ZUS może wynikać właśnie z tej umowy, a nie z powołania na prokurenta).

Efekt?
Jeżeli dana osoba jest prokurentem wyłącznie na mocy uchwały (bez dodatkowej umowy zlecenia czy o pracę w tym zakresie), nie ma obowiązku odprowadzania składek społecznych od wynagrodzenia za prokurę.


3.2. Składka zdrowotna – zmiany od 2022 r. i kontrowersje

Stan prawny do 30 czerwca 2022 r.

  • Wprowadzone Polskim Ładem przepisy od 1 stycznia 2022 r. objęły obowiązkiem ubezpieczenia zdrowotnego m.in. członków zarządu powołanych na mocy aktu powołania (uchwały).
  • W odniesieniu do prokurentów przepis nie wskazywał ich expressis verbis. ZUS jednak – w interpretacjach – coraz częściej stwierdzał, że także prokurent pobierający wynagrodzenie powinien być objęty składką zdrowotną.

Od 1 lipca 2022 r.

  • Ustawodawca doprecyzował przepisy, w wyniku czego ZUS oficjalnie przyjmuje, że również wynagrodzenie prokurenta (uzyskiwane wyłącznie na mocy uchwały) podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego.
  • W indywidualnych interpretacjach ZUS (np. nr 1235/2022 z 12.12.2022 r.) wyraźnie wskazano, że składka zdrowotna (9% podstawy wymiaru) przysługuje także w przypadku prokury.
  • Co więcej, ZUS uważa, że ten obowiązek istniał już od stycznia 2022 r., mimo że przepisy wprost zaczęły to regulować dopiero od 1 lipca 2022 r. Prawnicy często kwestionują zasadność naliczania składki za okres styczeń–czerwiec 2022 r., jednak ZUS stoi na swoim stanowisku.

A co, jeśli prokurent jest już pracownikiem spółki?

  • Niezależnie od tego, że osoba objęta jest ubezpieczeniem zdrowotnym z tytułu umowy o pracę, ustawodawca wprowadził zasadę, że każde dodatkowe wynagrodzenie z innego tytułu (czyli także z powołania na prokurenta) podlega osobnemu obowiązkowi zdrowotnemu.
  • Innymi słowy, nie ma zwolnienia z drugiej składki zdrowotnej tylko dlatego, że ktoś ma już etat.

Zgodnie więc z aktualnym (choć budzącym spory) stanowiskiem:

  • Wynagrodzenie za prokurę nie podlega składkom społecznym.
  • Podlega natomiast składce zdrowotnej w wysokości 9% (przy wynagrodzeniu wypłacanym na mocy uchwały), nawet jeżeli ta sama osoba jest zatrudniona w spółce na etacie.

4. Podatek dochodowy – kto go odprowadza i w jaki sposób?

Ustawa o PIT nie wymienia wprost wynagrodzenia prokurenta w katalogu przychodów z działalności wykonywanej osobiście (art. 13). Niemniej w praktyce spotyka się dwie koncepcje rozliczenia przychodu z prokury:

  1. Przychód z działalności wykonywanej osobiście
    • Spółka staje się płatnikiem zaliczek na PIT.
    • Pobiera zaliczkę według skali (12% / 32% – w zależności od przekroczenia progu 120 000 zł).
    • Po zakończeniu roku spółka wykazuje przychód w PIT-11, a prokurent rozlicza całość w swoim zeznaniu rocznym (najczęściej PIT-37).
  2. Przychód z tzw. „innych źródeł”
    • Spółka nie pobiera zaliczek w trakcie roku.
    • Prokurent samodzielnie rozlicza go w zeznaniu rocznym (wpisując do PIT-37 w pozycji „inne źródła”).
    • Ten wariant , choć najbardziej poprawny; rodzi też więcej praktycznych trudności rozliczeniowych.

Wiele spółek preferuje pierwszy wariant (analogicznie do umowy zlecenia), uznając, że bezpieczniej i klarowniej jest potrącać zaliczki na PIT. Prokurent otrzymuje wtedy kwotę netto, a spółka wykazuje ją w PIT-11, choć, jak wspomniano , prawnie należy składniać się do uznania go za przychód z „innych źródeł”.


5. Jak to wygląda w praktyce – przykład

Załóżmy, że nasza pracownica (księgowa) otrzymuje:

  • 5 000 zł brutto miesięcznie z tytułu umowy o pracę,
  • 3 000 zł brutto z tytułu prokury (uchwała o powołaniu na prokurenta).

5.1. Wynagrodzenie z etatu (5 000 zł brutto)

  • Podlega pełnym składkom ZUS: emerytalnym, rentowym, chorobowemu, wypadkowemu.
  • Podlega składce zdrowotnej (9%) liczonej w standardowy sposób od wynagrodzenia pomniejszonego o składki społeczne finansowane przez pracownika.
  • Podlega zaliczce na PIT (12% do progu 120 000 zł, potem 32%).

5.2. Wynagrodzenie z prokury (3 000 zł brutto)

  • Nie podlega składkom społecznym.
  • Podlega składce zdrowotnej 9% – według obecnego stanowiska ZUS.
    • Podstawą do jej naliczenia jest pełna kwota brutto 3 000 zł (z reguły nie pomniejsza się jej tu o składki społeczne, bo ich nie ma).
    • Składka zdrowotna = 9% x 3 000 zł = 270 zł.
  • Podatek PIT (jeśli spółka jest płatnikiem):
    • Pobierana zaliczka 12% (przed uwzględnieniem ewentualnego drugiego progu).
    • Zaliczka PIT = 3 000 zł x 12% = 360 zł.
  • Wynagrodzenie netto z prokury = 3 000 zł – 270 zł (składka zdrowotna) – 360 zł (zaliczka PIT) = 2 370 zł.

5.3. Suma wypłat

  • Z etatu: pracownica otrzymuje „standardową” pensję netto (ok. 3 600–3 700 zł, w zależności od KUP i ulg).
  • Z prokury: 2 370 zł netto.
  • Łączny dochód wykazany później w PIT-11 i w rocznym zeznaniu PIT-37. Przy wysokich dochodach może dojść do przekroczenia progu podatkowego (32%).

6. Najczęstsze pytania i odpowiedzi

  1. Czy prokurent – pracownik spółki potrzebuje oddzielnego ubezpieczenia zdrowotnego?
    Formalnie, zgodnie z aktualnym stanowiskiem ZUS, tak – każde dodatkowe wynagrodzenie z tytułu prokury (uchwała) rodzi osobny obowiązek naliczania składki zdrowotnej. Nie działa tu zasada „jednego tytułu”. Oczywiście, w efekcie prokurent i tak ma dostęp do świadczeń zdrowotnych, ale z punktu widzenia przepisów każda odrębna podstawa przychodu wymaga odprowadzania składki (9%).
  2. Czy wynagrodzenie za prokurę zawsze opodatkowane jest skalą (12/32%)?
    W większości przypadków tak, bo prokurent (osoba fizyczna) nie rozlicza tego w ramach działalności gospodarczej. Gdyby jednak prokurent prowadził własną firmę i zawarł np. umowę o świadczenie usług (zamiast uchwały), mógłby stosować ryczałt lub podatek liniowy. Jednak to inna sytuacja – tutaj mówimy o prokurze powołanej uchwałą i osobie zatrudnionej na etat.
  3. Co jeśli spółka nie potrąca zaliczek na PIT od prokury?
    Może się zdarzyć, że spółka uzna wynagrodzenie prokurenta za przychód z „innych źródeł” i nie będzie pobierać zaliczek, przerzucając obowiązek podatkowy na prokurenta. W praktyce bywa to jednak kwestionowane lub przynajmniej uznawane za mało komfortowe rozwiązanie rozliczeniowe. Zależy więc to od rozpoznania przez spółkę przychopdu, często wygodniej jest przyjąć, że spółka jest płatnikiem. A – jak sie wydaje – poprawniej, że stanowi przychód z tzw. „innych źródeł”, wtedy Spółka nie pobiera zaliczek w trakcie roku, a podatek płaci sam Prokurent.
  4. Co z okresem styczeń–czerwiec 2022 r.?
    ZUS uważa, że składka zdrowotna za prokurentów należy się już od stycznia 2022 r. Prawnicy wskazują, iż doprecyzowanie weszło w życie dopiero 1 lipca 2022 r., więc wcześniejsze naliczanie budzi wątpliwości. Jeżeli spółka nie naliczała składki zdrowotnej przed lipcem 2022 r., a ZUS to zakwestionuje, ewentualny spór może wymagać rozstrzygnięcia sądowego.

7. Podsumowanie

  1. Umowa o pracę
    • Podlega pełnemu oskładkowaniu (ZUS społeczny, zdrowotny) i opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
  2. Powołanie na prokurenta
    • Brak składek społecznych.
    • Istnieje obowiązek składki zdrowotnej (9%), choć przepisy wywołały spory interpretacyjne. Aktualnie ZUS stoi na stanowisku, że składka jest obowiązkowa od całego wynagrodzenia z prokury.
    • Podatek dochodowy w praktyce najczęściej pobiera spółka (jako płatnik) i odprowadza do urzędu skarbowego, wykazując go w PIT-11.
  3. Podwójna rola (pracownik + prokurent)
    • Mimo że pracownik już ma ubezpieczenie zdrowotne z etatu, aktualne przepisy nie zwalniają z kolejnej składki zdrowotnej od wynagrodzenia za prokurę.
    • Efekt finalny: większa łączna kwota obciążeń (kolejna składka zdrowotna + ewentualnie wyższa stawka PIT przy przekroczeniu progu).
  4. Kontrowersje
    • Główny spór dotyczy tego, czy składka zdrowotna za prokurenta była należna już od stycznia 2022 r., czy dopiero od 1 lipca 2022 r. ZUS – w wydawanych interpretacjach – obstaje, że od stycznia.
    • Jeżeli firma ma wątpliwości, warto skonsultować się z radcą prawnym lub doradcą podatkowym i ewentualnie wystąpić o indywidualną interpretację.

Masz pytania dotyczące rozliczania wynagrodzeń w spółce?

Skonsultuj się z doradcą podatkowym lub radcą prawnym, aby upewnić się, że Twoja firma poprawnie wypełnia obowiązki wynikające z przepisów o PIT, ZUS i ubezpieczeniach zdrowotnych.

Powyższy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej w indywidualnej sprawie. Dla pełnej pewności co do prawidłowego rozliczania prokury warto rozważyć uzyskanie interpretacji indywidualnej w konkretnym stanie faktycznym.

Powyższe treści nie stanowią informacji prawnej. Są jedynie prywatną opinią autora.
Udostepnij:

Kontakt

Dane adresowe

JMJ Sp. z o.o.
ul. Śliwkowa 1
78-100 Niekanin
k. Kołobrzegu

NIP: 6711857608
KRS: 0001056495

Telefon

+48 506 377 937

©2024 JMJ