1. Kim jest prokurent?
Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, uregulowany w Kodeksie cywilnym. Przedsiębiorca (zarząd spółki lub wspólnicy) może ustanowić prokurenta, który będzie uprawniony do dokonywania w jego imieniu czynności sądowych i pozasądowych, związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
- Prokurent nie jest członkiem zarządu ani innym organem spółki, choć jego kompetencje w zakresie reprezentacji są szerokie.
- Prokura może być ustanowiona odpłatnie lub nieodpłatnie; w praktyce jednak często spotyka się przyznawanie dodatkowego wynagrodzenia.
2. Prokurent = pracownik. Dwie odrębne funkcje
W artykule analizujemy sytuację, gdy ta sama osoba:
- jest zatrudniona w spółce na podstawie umowy o pracę (np. na stanowisku księgowej), oraz
- jednocześnie zostaje powołana na prokurenta (uchwałą zarządu lub wspólników) i z tego tytułu otrzymuje dodatkowe wynagrodzenie.
Dla celów rozliczeń w firmie należy wyraźnie rozdzielić dwa źródła przychodu:
- Wynagrodzenie z umowy o pracę – pełne zasady ZUS (społeczne i zdrowotna) + zaliczka na podatek dochodowy (PIT).
- Wynagrodzenie z tytułu prokury – tu sprawa jest bardziej złożona, szczególnie w kontekście składki zdrowotnej po zmianach w 2022 r.
3. Czy wynagrodzenie prokurenta podlega składkom ZUS?
3.1. Ubezpieczenia społeczne (emerytalne, rentowe, chorobowe, wypadkowe)
Zgodnie z ustawą o systemie ubezpieczeń społecznych oraz utrwalonym orzecznictwem i interpretacjami:
- Prokura sama w sobie nie stanowi tytułu do ubezpieczeń społecznych.
- Prokurent nie jest traktowany na równi z członkiem zarządu, nie wykonuje też zlecenia w rozumieniu Kodeksu cywilnego (chyba że prokurent równocześnie podpisał odrębną umowę zlecenie; wtedy obowiązek ZUS może wynikać właśnie z tej umowy, a nie z powołania na prokurenta).
Efekt?
Jeżeli dana osoba jest prokurentem wyłącznie na mocy uchwały (bez dodatkowej umowy zlecenia czy o pracę w tym zakresie), nie ma obowiązku odprowadzania składek społecznych od wynagrodzenia za prokurę.
3.2. Składka zdrowotna – zmiany od 2022 r. i kontrowersje
Stan prawny do 30 czerwca 2022 r.
- Wprowadzone Polskim Ładem przepisy od 1 stycznia 2022 r. objęły obowiązkiem ubezpieczenia zdrowotnego m.in. członków zarządu powołanych na mocy aktu powołania (uchwały).
- W odniesieniu do prokurentów przepis nie wskazywał ich expressis verbis. ZUS jednak – w interpretacjach – coraz częściej stwierdzał, że także prokurent pobierający wynagrodzenie powinien być objęty składką zdrowotną.
Od 1 lipca 2022 r.
- Ustawodawca doprecyzował przepisy, w wyniku czego ZUS oficjalnie przyjmuje, że również wynagrodzenie prokurenta (uzyskiwane wyłącznie na mocy uchwały) podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego.
- W indywidualnych interpretacjach ZUS (np. nr 1235/2022 z 12.12.2022 r.) wyraźnie wskazano, że składka zdrowotna (9% podstawy wymiaru) przysługuje także w przypadku prokury.
- Co więcej, ZUS uważa, że ten obowiązek istniał już od stycznia 2022 r., mimo że przepisy wprost zaczęły to regulować dopiero od 1 lipca 2022 r. Prawnicy często kwestionują zasadność naliczania składki za okres styczeń–czerwiec 2022 r., jednak ZUS stoi na swoim stanowisku.
A co, jeśli prokurent jest już pracownikiem spółki?
- Niezależnie od tego, że osoba objęta jest ubezpieczeniem zdrowotnym z tytułu umowy o pracę, ustawodawca wprowadził zasadę, że każde dodatkowe wynagrodzenie z innego tytułu (czyli także z powołania na prokurenta) podlega osobnemu obowiązkowi zdrowotnemu.
- Innymi słowy, nie ma zwolnienia z drugiej składki zdrowotnej tylko dlatego, że ktoś ma już etat.
Zgodnie więc z aktualnym (choć budzącym spory) stanowiskiem:
- Wynagrodzenie za prokurę nie podlega składkom społecznym.
- Podlega natomiast składce zdrowotnej w wysokości 9% (przy wynagrodzeniu wypłacanym na mocy uchwały), nawet jeżeli ta sama osoba jest zatrudniona w spółce na etacie.
4. Podatek dochodowy – kto go odprowadza i w jaki sposób?
Ustawa o PIT nie wymienia wprost wynagrodzenia prokurenta w katalogu przychodów z działalności wykonywanej osobiście (art. 13). Niemniej w praktyce spotyka się dwie koncepcje rozliczenia przychodu z prokury:
- Przychód z działalności wykonywanej osobiście
- Spółka staje się płatnikiem zaliczek na PIT.
- Pobiera zaliczkę według skali (12% / 32% – w zależności od przekroczenia progu 120 000 zł).
- Po zakończeniu roku spółka wykazuje przychód w PIT-11, a prokurent rozlicza całość w swoim zeznaniu rocznym (najczęściej PIT-37).
- Przychód z tzw. „innych źródeł”
- Spółka nie pobiera zaliczek w trakcie roku.
- Prokurent samodzielnie rozlicza go w zeznaniu rocznym (wpisując do PIT-37 w pozycji „inne źródła”).
- Ten wariant , choć najbardziej poprawny; rodzi też więcej praktycznych trudności rozliczeniowych.
Wiele spółek preferuje pierwszy wariant (analogicznie do umowy zlecenia), uznając, że bezpieczniej i klarowniej jest potrącać zaliczki na PIT. Prokurent otrzymuje wtedy kwotę netto, a spółka wykazuje ją w PIT-11, choć, jak wspomniano , prawnie należy składniać się do uznania go za przychód z „innych źródeł”.
5. Jak to wygląda w praktyce – przykład
Załóżmy, że nasza pracownica (księgowa) otrzymuje:
- 5 000 zł brutto miesięcznie z tytułu umowy o pracę,
- 3 000 zł brutto z tytułu prokury (uchwała o powołaniu na prokurenta).
5.1. Wynagrodzenie z etatu (5 000 zł brutto)
- Podlega pełnym składkom ZUS: emerytalnym, rentowym, chorobowemu, wypadkowemu.
- Podlega składce zdrowotnej (9%) liczonej w standardowy sposób od wynagrodzenia pomniejszonego o składki społeczne finansowane przez pracownika.
- Podlega zaliczce na PIT (12% do progu 120 000 zł, potem 32%).
5.2. Wynagrodzenie z prokury (3 000 zł brutto)
- Nie podlega składkom społecznym.
- Podlega składce zdrowotnej 9% – według obecnego stanowiska ZUS.
- Podstawą do jej naliczenia jest pełna kwota brutto 3 000 zł (z reguły nie pomniejsza się jej tu o składki społeczne, bo ich nie ma).
- Składka zdrowotna = 9% x 3 000 zł = 270 zł.
- Podatek PIT (jeśli spółka jest płatnikiem):
- Pobierana zaliczka 12% (przed uwzględnieniem ewentualnego drugiego progu).
- Zaliczka PIT = 3 000 zł x 12% = 360 zł.
- Wynagrodzenie netto z prokury = 3 000 zł – 270 zł (składka zdrowotna) – 360 zł (zaliczka PIT) = 2 370 zł.
5.3. Suma wypłat
- Z etatu: pracownica otrzymuje „standardową” pensję netto (ok. 3 600–3 700 zł, w zależności od KUP i ulg).
- Z prokury: 2 370 zł netto.
- Łączny dochód wykazany później w PIT-11 i w rocznym zeznaniu PIT-37. Przy wysokich dochodach może dojść do przekroczenia progu podatkowego (32%).
6. Najczęstsze pytania i odpowiedzi
- Czy prokurent – pracownik spółki potrzebuje oddzielnego ubezpieczenia zdrowotnego?
Formalnie, zgodnie z aktualnym stanowiskiem ZUS, tak – każde dodatkowe wynagrodzenie z tytułu prokury (uchwała) rodzi osobny obowiązek naliczania składki zdrowotnej. Nie działa tu zasada „jednego tytułu”. Oczywiście, w efekcie prokurent i tak ma dostęp do świadczeń zdrowotnych, ale z punktu widzenia przepisów każda odrębna podstawa przychodu wymaga odprowadzania składki (9%).
- Czy wynagrodzenie za prokurę zawsze opodatkowane jest skalą (12/32%)?
W większości przypadków tak, bo prokurent (osoba fizyczna) nie rozlicza tego w ramach działalności gospodarczej. Gdyby jednak prokurent prowadził własną firmę i zawarł np. umowę o świadczenie usług (zamiast uchwały), mógłby stosować ryczałt lub podatek liniowy. Jednak to inna sytuacja – tutaj mówimy o prokurze powołanej uchwałą i osobie zatrudnionej na etat.
- Co jeśli spółka nie potrąca zaliczek na PIT od prokury?
Może się zdarzyć, że spółka uzna wynagrodzenie prokurenta za przychód z „innych źródeł” i nie będzie pobierać zaliczek, przerzucając obowiązek podatkowy na prokurenta. W praktyce bywa to jednak kwestionowane lub przynajmniej uznawane za mało komfortowe rozwiązanie rozliczeniowe. Zależy więc to od rozpoznania przez spółkę przychopdu, często wygodniej jest przyjąć, że spółka jest płatnikiem. A – jak sie wydaje – poprawniej, że stanowi przychód z tzw. „innych źródeł”, wtedy Spółka nie pobiera zaliczek w trakcie roku, a podatek płaci sam Prokurent.
- Co z okresem styczeń–czerwiec 2022 r.?
ZUS uważa, że składka zdrowotna za prokurentów należy się już od stycznia 2022 r. Prawnicy wskazują, iż doprecyzowanie weszło w życie dopiero 1 lipca 2022 r., więc wcześniejsze naliczanie budzi wątpliwości. Jeżeli spółka nie naliczała składki zdrowotnej przed lipcem 2022 r., a ZUS to zakwestionuje, ewentualny spór może wymagać rozstrzygnięcia sądowego.
7. Podsumowanie
- Umowa o pracę
- Podlega pełnemu oskładkowaniu (ZUS społeczny, zdrowotny) i opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
- Powołanie na prokurenta
- Brak składek społecznych.
- Istnieje obowiązek składki zdrowotnej (9%), choć przepisy wywołały spory interpretacyjne. Aktualnie ZUS stoi na stanowisku, że składka jest obowiązkowa od całego wynagrodzenia z prokury.
- Podatek dochodowy w praktyce najczęściej pobiera spółka (jako płatnik) i odprowadza do urzędu skarbowego, wykazując go w PIT-11.
- Podwójna rola (pracownik + prokurent)
- Mimo że pracownik już ma ubezpieczenie zdrowotne z etatu, aktualne przepisy nie zwalniają z kolejnej składki zdrowotnej od wynagrodzenia za prokurę.
- Efekt finalny: większa łączna kwota obciążeń (kolejna składka zdrowotna + ewentualnie wyższa stawka PIT przy przekroczeniu progu).
- Kontrowersje
- Główny spór dotyczy tego, czy składka zdrowotna za prokurenta była należna już od stycznia 2022 r., czy dopiero od 1 lipca 2022 r. ZUS – w wydawanych interpretacjach – obstaje, że od stycznia.
- Jeżeli firma ma wątpliwości, warto skonsultować się z radcą prawnym lub doradcą podatkowym i ewentualnie wystąpić o indywidualną interpretację.
Masz pytania dotyczące rozliczania wynagrodzeń w spółce?
Skonsultuj się z doradcą podatkowym lub radcą prawnym, aby upewnić się, że Twoja firma poprawnie wypełnia obowiązki wynikające z przepisów o PIT, ZUS i ubezpieczeniach zdrowotnych.
Powyższy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej w indywidualnej sprawie. Dla pełnej pewności co do prawidłowego rozliczania prokury warto rozważyć uzyskanie interpretacji indywidualnej w konkretnym stanie faktycznym.